常见问题

受益所有人信息备案基本知识(二)

以下内容来源于中国人民银行官方网站发布的《受益所有人信息备案指南》(中国人民银行反洗钱局、国家市场监督管理总局登记注册局共同编撰)

1.3什么是受益所有人?

《管理办法》第十五条对受益所有人的含义进行了解释,受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体,或者享有备案主体最终收益的自然人”。

具体而言,受益所有人可以分为两种类型:

第一类是股权(合伙权益)类。此类情况下,自然人直接拥有备案主体的股权(合伙权益),或者通过多层控股模式间接拥有备案主体的股权(合伙权益),可通过“股权(合伙权益)方法”确认受益所有人。

第二类是非股权(非合伙权益)类。此类情况下,自然人的股权(合伙权益)与所包含收益权、表决权、控制权相分离,可通过“非股权(非合伙权益)方法”确认受益所有人。实践中,自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权(非合伙权益)方式,实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。

对于大部分股权(合伙权益)结构简单的备案主体来说,其“大股东(大合伙人)”就是受益所有人。实践中,也可能存在某个自然人通过股权(合伙权益)以外的方式控制备案主体、获取备案主体收益,此时需要采用其他方法进一步确认。受益所有人的具体确认方法详见本指南第2部分。

【解读】受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处,但两者不同。首先,受益所有人比“实际控制人”含义更丰富。受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的含义,受益所有人既可以是公司(合伙企业)的拥有者,也可以是公司(合伙企业)的控制者、获益者。其次,受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人,而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时,要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。

1.4 备案主体应当在何时备案受益所有人?

《管理办法》于2024年11月1日起施行。2024年11月1日3起,在市场监督管理部门办理设立登记的备案主体,应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息;2024年11月1日以前登记注册的备案主体,应当及时完成受益所有人信息补充备案。

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2026-04-23 10:43:01